고려아연-영풍, 주총 효력 논란 법원서 재점화…분쟁 장기화 조짐

서울고등법원이 고려아연과 영풍 간의 주주총회 의결권 제한을 둘러싼 분쟁에서 1심 판단을 대부분 유지했다. 이에 따라 지난 1월 열린 고려아연 임시주주총회에서 영풍의 의결권이 제한된 상태로 통과된 일부 안건의 효력은 정지된 상태가 이어진다.

서울고등법원 제40민사부는 29일, 영풍이 제기한 임시주주총회 결의 효력정지 가처분 사건에서 고려아연이 낸 항고를 기각했다. 법원은 “채무자들의 주장은 1심과 다르지 않고, 기록을 검토한 결과 결론에 변경이 없다”고 밝혔다.

이번 결정은 고려아연이 지난 1월 임시주총에서 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 것이 적법했는지를 두고 벌어진 법적 다툼의 항고심 결과다. 앞서 서울중앙지법은 지난 3월 영풍이 제기한 ‘임시주총 결의 효력정지 및 선임된 이사들의 직무집행정지’ 가처분을 인용하며 영풍 측 손을 들어준 바 있다.

법원은 1심과 마찬가지로, 주주의 의결권은 헌법상 보장된 재산권의 일부로서 상법 제369조 제3항에 따라 제한될 경우 엄격하게 해석돼야 한다고 판단했다. 또 고려아연이 출자한 호주 자회사 SMC가 우리 상법상 주식회사에 해당하지 않아 상호주 규정을 적용하기 어렵다고 보았다. 고려아연은 SMC가 주식회사 요건을 일부 충족해 상호출자 제한 규정이 적용돼야 한다고 했으나 항소심 재판부는 이를 받아들이지 않았다.

다만 법원은 이후 열린 3월 정기주총에서 동일한 내용으로 다시 의결된 일부 안건에 대해서는 효력정지의 필요성이 사라졌다고 판단했다. 이로 인해 이사 수 상한, 사외이사 의장 선임, 배당기준일 변경 등 3건의 안건에 대한 1심 결정은 취소됐다. 반면 1월 임시주총에서 통과된 1-4호(액면분할)와 1-8호(분기배당 도입) 안건, 그리고 고려아연 측 추천 이사 7명 중 4명의 직무정지는 그대로 유지된다.

고려아연은 이번 결정에 대해 “법원의 판단을 존중하지만 일부 쟁점에 대해서는 대법원에 상고해 최종 판단을 구할 예정”이라며 “항소심 재판부가 정기주총 결의의 적법성과 효력을 인정한 만큼, 이사회의 독립성과 효율성을 강화하기 위한 제도적 장치가 유지될 수 있게 됐다”고 밝혔다. 또한 “집중투표제 도입 등 주주권 강화를 위한 정관 개정은 이번 결정과 무관하게 유효하다”고 덧붙였다.

영풍은 “법원이 위법한 의결권 제한에 대해 명확한 판단을 내린 것을 환영한다”며 “정기주총 결의취소소송 등에서도 부당한 결의의 효력을 계속 다투어 갈 예정”이라고 입장을 밝혔다.

이번 판결로 고려아연과 영풍 간의 경영권 분쟁은 대법원 판단으로 이어질 가능성이 높다. 양측은 각각 법리적 해석과 기업 경영의 정당성을 내세우며 법정 다툼을 이어가고 있다.